Comprar un negocio o una compañía en USA
Comprar una empresa o negocio es probablemente la decisión más crítica y compleja que tomará en toda su vida. Por lo tanto, debe estar bien informado y asesorado antes de tomar una decisión tan trascendental. Usted puede estructurar la compra siguiendo unos pasos necesarios y completando diferentes etapas que te permitirán realizar este proceso de manera satisfactoria.
Suponga que aún no ha identificado la empresa que desea comprar. En ese caso, puede obtener acceso a un sistema de listas múltiples a través de cualquier lista oficial de Business Brokers como BBF MLS, donde tendrá la oportunidad de verificar una variedad de oportunidades y elegir las que crea que se ajustan mejor a sus necesidades. Una vez que haya identificado la empresa que le gustaría comprar, lo ayudaremos a seguir los pasos necesarios:
1. DETERMINANDO UN PRECIO JUSTO
Claramente, el precio de compra es fundamental para determinar si la adquisición tiene sentido para usted y sus condiciones particulares. En los casos en los que ya ha identificado la compañía o el negocio a adquirir, pero tiene poca información sobre cuál debería ser el precio a ofrecer su Corredor de Negocios (Business Broker) le ayudará en este proceso o si prefiere puede consultar a una compañía de Valoración de Negocios o un CPA. Una vez haya determinado el valor de la empresa, estará mejor posicionado para decidir qué monto y que estructura de pago le gustaría ofrecer al vendedor, ya sea el incluir por ejemplo un descuento por una oferta en Cash precio de mercado o el pago de un Premium o condiciones especiales. En última instancia, su oferta se basará en su liquidez, poder de negociación y tolerancia al riesgo.
2. ESTRUCTURA DE LA OFERTA
Aunque existen varias formas creativas de comprar una empresa, existen tres estructuras básicas que son las más comunes: fusión, compra de acciones y compra de activos. Cada una de estas opciones tiene diferentes niveles de complejidad y diversas consecuencias fiscales y de responsabilidad.
3. CARTA DE INTENCIÓN (o Acuerdo de compra no vinculante):
Es un documento que describe el entendimiento entre dos o más partes que explica su intención de formalizar en un acuerdo legalmente vinculante. La carta de intención es típicamente una carta de acuerdo relativamente corta y no vinculante firmada por ambas partes que detalla los puntos esenciales del trato para la transacción. La LOI debe incluir el precio de compra, una descripción de la estructura del trato, los requisitos de diligencia debida, las expectativas de las partes con respecto al acuerdo de compra, el momento previsto para el cierre y cualquier otro detalle material acordado por las partes. La LOI no es vinculante en el sentido de que ninguna de las partes podrá demandar a la otra si la estructura final de la transacción no refleja con precisión lo que se describe en la LOI, o si el trato no se cierra por completo. Su objetivo es servir como una hoja de ruta de buena fe para que ambas partes puedan avanzar cómodamente con la confianza de que están en la misma página.
4. LISTA DE VERIFICACIÓN DE CIERRE (Check List)
Inmediatamente después de que se firme la LOI, debe armar una lista de verificación de cierre, una lista de cada documento, instrumento o acción que debe completarse, firmarse o entregarse en relación con el cierre. Esta lista debe actualizarse periódicamente y compartirse con el vendedor durante todo el proceso para que exista una visibilidad completa de las expectativas y los elementos de acción pendientes. Como tal, la lista de verificación de cierre es el documento más crucial para garantizar que la transacción se consuma de la manera más fluida posible. Es muy recomendable pedirle al vendedor que prepare una sala de datos donde pueda recopilar todos los documentos necesarios para la diligencia debida.
5. DEBIDA DILIGENCIA
Es la investigación que normalmente se espera que una empresa o persona razonable tome antes de celebrar cualquier acuerdo o contrato con la contraparte. En otras palabras, es un examen de todo lo relacionado con la empresa que podría generarle alguna responsabilidad una vez sea el nuevo propietario. Debe realizar una revisión integral del negocio desde el punto de vista legal, operativo, financiero y comercial.
Por ejemplo, la lista de verificación debe incluir cualquier consentimiento requerido de los propietarios, clientes, proveedores, accionistas, la junta directiva, acreedores u otras terceras personas del comprador y del vendedor. Si se lleva a cabo de manera exhaustiva y adecuada, el Due Diligence deberá incluir una revisión de todos los contratos a los que está sujeto el dueño del negocio o vendedor, incluidas las disposiciones de esos contratos que obligarían al consentimiento de la contraparte a su transacción.
6. CIERRE
Los abogados corporativos consideran que el cierre es cuando se intercambia la contraprestación y se produce la transferencia de propiedad. Cada elemento de la lista de verificación de cierre debería haberse completado. Debe estar listo, dispuesto y capaz de ejercer el pago por el valor de la transacción y obviamente de acuerdo con los términos pactados, el día del cierre. El vendedor debe estar preparado para proporcionar los certificados, documentos o instrumentos de acciones necesarios para efectuar la transferencia de propiedad legalmente. El cierre se puede realizar en persona o de forma remota, siempre que todos los documentos e instrumentos estén totalmente firmados, ejecutados e intercambiados.
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